Лекция 18 - Основы права и бухгалтерии для стартапов (Кирсти Нату, Кэролин Леви)

Основы юридической и финансовой механики стартапа

Введение

Главный юрисконсульт, Кирсти и Кэролин, расскажут о финансовых и юридических механизмах для стартапов. Этот курс не самый захватывающий, но если вы сделаете всё правильно, это, вероятно, тот курс, который сэкономит вам больше всего. Спасибо, что пришли.

Как сказал Сэм, эта лекция посвящена механике стартапа. Мы расскажем о базовых юридических и бухгалтерских вопросах, с которыми ваш стартап может столкнуться в самом начале. Пол Грэм говорит: «Основателям не нужно знать механику в деталях», потому что для основателей очень опасно увязать в деталях. Наша цель — убедиться, что вы достаточно сообразительны, чтобы не создавать свой стартап как Florida LLC.

Зная основы, вы сможете правильно организовать себя, избежать проблем и сосредоточиться на том, что вы действительно хотите делать — сделать свою компанию успешной.

Мы используем термин startup. Вы понимаете, что под этим подразумевается legal entity. Мы поговорим о том, как это настраивается и что это значит для вас. У стартапа будут assets, IP, изобретения, и компания должна их защищать. Мы обсудим, как привлекать деньги, нанимать сотрудников и заключать contracts. Также есть вещи, которые нужно обсудить при создании компании: кто будет главным и сколько equity будет у каждого.

Formation

Ваш стартап будет отдельным legal entity. Основная цель создания отдельного entity — защитить себя от personal liability. Если вашу компанию подадут в суд, человек не сможет забрать деньги с вашего личного банковского счета — только деньги corporation.

Где его создать? Самое простое место — Delaware. Delaware занимается созданием corporations. Закон там ясный и устоявшийся. Это стандарт. Инвесторы комфортно чувствуют себя с Delaware, так как большинство их инвестиций — это Delaware corporations. Инвестору нужно проводить меньше due diligence.

История: В YC была компания, изначально созданная как LLC в Connecticut. Когда они пришли в YC, мы сказали конвертироваться в Delaware. Юристы сделали ошибку при conversion. Компания думала, что была Delaware corporation, но на самом деле оставалась Connecticut LLC. Чтобы разобраться, понадобилось четыре law firm, а счет составил 500 000 долларов. Вывод: держите всё просто и знакомо.

Как настроить Delaware corporation

Первый шаг — отправить по факсу два листа бумаги в Delaware. Это создает оболочку компании. Затем нужно заполнить набор документов, которые утверждают bylaws, создают board of directors и officers компании. Delaware требует, чтобы кто-то имел титул CEO, President и Secretary. Также нужно заполнить документы, которые передают любые изобретения, код или что-либо ещё, созданное вами как физическим лицом, компании.

Вы должны думать о вещах двумя способами: «Я делаю это как физическое лицо» или «Я делаю это от имени компании». Сохраняйте это разделение.

Существуют services, которые помогают зарегистрироваться. Тот, который мы часто используем, — Clerky (clerky.com). Они используют стандартные базовые документы.

О paperwork

Созданные документы определяют, чем занимается компания. Храните подписанные документы в безопасном месте. Моменты, когда это критически важно, приходятся на стрессовые периоды: привлечение большого раунда Series A или приобретение компании. Компании придется пройти через due diligence, и юристы будут запрашивать всё это.

Equity и equity allocation

Если акции вашей компании — это пирог, то речь идет о том, как разделить пирог. Если вы sole founder, это не важно. Если команда из двух или более человек — это критично.

Execution имеет большую ценность, чем idea. Идеи имеют нулевую ценность. Ценность создается, когда вся команда работает вместе над реализацией идеи. Сопротивляйтесь желанию отдать непропорционально большую долю акций основателю, который придумал идею.

Должны ли акции быть распределены поровну? Наша мантра: equity allocation не обязательно должна быть абсолютно равной, но если она очень непропорциональна, это огромный red flag. Мы задаемся вопросом, какой разговор не происходит в команде. Когда владение непропорционально, мы беспокоимся, что основатели не синхронизированы.

Важно смотреть вперед, а не назад. Если каждый основатель в деле на 100% и в игре на долгосрочную перспективу, то всё, что произошло до создания компании, не должно иметь значения. В ведущих компаниях YC нет ни одного случая значительно непропорционального equity split.

Stock Purchase Agreement и 83(b) election

Вы провели разговор о разделе equity, но нужно что-то сделать, чтобы владеть акциями. Документ, который вы подписываете, — stock purchase agreement. Вы как физическое лицо покупаете акции у компании. Вы получаете акции в обмен на денежный платёж или передачу компании IP, изобретений или кода.

Акции называются restricted, потому что они vest со временем. Существует очень важный документ — 83(b) election. Исправить его задним числом невозможно. Это влияет на ваши индивидуальные налоги и налоги компании. Убедитесь, что у вас есть доказательство отправки, иначе инвесторы и acquirers откажутся от сделки.

Vesting

Vesting означает, что вы получаете полное право собственности на свои акции в течение определённого периода времени. Если вы уйдете до окончания периода vesting, компания может получить часть unvested shares обратно.

Терминология:

• Restricted stock — акции, которые подлежат vesting
• Shares that are subject to forfeiture — термин IRS

Типичный период vesting в Silicon Valley — четыре года с one year cliff. Через год основатель получает vested 25% акций. Оставшиеся акции vest ежемесячно в течение следующих трёх лет.

Пример: Основатель покупает акции в Рождество и увольняется в следующий День благодарения (до истечения года) — уходит с нулевым количеством акций. Если увольняется через год и один день — получает vested 25% акций. Компания выкупает оставшиеся 75% у основателя по той же цене за акцию.

Зачем нужно vesting?

• Если основатель уходит без vesting, огромная часть equity ownership уходит с ним
• Концепция skin in the game — мотивация продолжать работать
• Sole founders тоже нужно vesting, чтобы подать пример сотрудникам

Vesting согласовывает стимулы среди основателей. Инвесторы не хотят вкладывать деньги в компанию, где основатели могут уйти, когда захотят.

Привлечение денег

Есть два способа привлечения денег:

• Цена устанавливается (priced round — Series A, Series B)
• Цена не устанавливается (unpriced round — seed round)

Unpriced round — более простой и быстрый путь. Обычно делается через convertible notes или safes. Инвестор платит сейчас и получает право получить акции в будущем, когда цена будет установлена. На момент оформления paperwork этот инвестор не является shareholder и не имеет voting rights.

Valuation cap — верхняя граница valuation, используемой в будущем для расчёта количества акций. Например, инвестор вкладывает 100 000 долларов на safe с cap в 5 миллионов долларов. Через год компания привлекает priced round с valuation в 20 миллионов долларов. У раннего инвестора цена за акцию будет в четыре раза ниже.

О чём думать при привлечении денег

Будущее dilution. Если вы привлекаете 2 миллиона долларов на safes с valuation cap в 6 миллионов долларов, ранние инвесторы будут владеть около 25% компании. Плюс инвесторы priced round могут захотеть 20%. Вы отдали 45% компании. Помните: немного денег с низким valuation cap лучше, чем отсутствие денег вообще.

Инвесторы должны быть sophisticated. У них достаточно денег, и они понимают, что инвестирование в стартапы — рискованный бизнес. Инвесторы, которые вкладывают по 5 000–10 000 долларов, часто вызывают проблемы, потому что не понимают, что это долгосрочная игра.

Investor requests

Board seat. Некоторые инвесторы попросят место в board of directors. Будьте осторожны. В большинстве случаев говорите «нет». Убедитесь, что это человек, который действительно добавит ценности.

Advisors. Много людей хотят давать советы, но мало кто дает хорошие. Инвестор должен быть de facto advisor без официального титула и дополнительной платы. Просьба о дополнительных акциях — это поиск халявы.

Pro-rata rights. Право сохранить свой процент ownership, покупая больше акций в будущем. Это способ избежать dilution. Следствием наличия у инвестора pro-rata rights является то, что основатели обычно страдают от большего dilution.

Information rights. Инвесторы хотят contractual information rights для получения информации о компании. Предоставление ежемесячных обновлений — это нормально. Любой инвестор, который хочет ежемесячный бюджет или еженедельное обновление, — это ненормально.

Business expenses

Business expenses — затраты на ведение бизнеса (зарплата, аренда, хостинг, привлечение клиентов). Они вычитаются из налоговой декларации компании. Non-business expense не подлежит вычету.

У компании будет свой банковский счет. Расходы компании должны оплачиваться с него. Инвесторы дали вам деньги, чтобы вы использовали их для успеха компании. Это не ваши деньги.

Как думать о business expenses: Если бы инвестор спросил, на что вы потратили деньги, и вам пришлось бы дать построчный отчет, было бы вам стыдно? Если да — это, вероятно, не business expense.

Сохраняйте receipts. Когда вы наймете bookkeeper или CPA, им понадобится ваша помощь. Способ сделать это участие минимальным — хранить документы в безопасном месте.

Founder employment

Компания — это отдельное legal entity, существующее независимо от вас. Независимо от престижности титула founder, вы просто employee компании. Founders должны получать зарплату. Работа бесплатно противозаконна.